本報記者 吳曉璐

5月15日，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》（以下簡稱《監(jiān)管規(guī)則》），自2025年6月15日起施行。同日，滬深交易所積極落實證監(jiān)會上位規(guī)定，分別修訂發(fā)布滬市主板、科創(chuàng)板《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》，《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》。

證監(jiān)會此次修訂提升了《監(jiān)管規(guī)則》的規(guī)則層級，意在引導(dǎo)市場各方更加重視規(guī)范使用募集資金?！侗O(jiān)管規(guī)則》進(jìn)一步嚴(yán)格募集資金監(jiān)管，強(qiáng)調(diào)募集資金使用應(yīng)?？顚Ｓ?、專注主業(yè)，明確超募資金不得永久補(bǔ)流和償還借款，明確募投項目變更的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和延期實施的流程要求，強(qiáng)化募集資金現(xiàn)金管理的信息披露要求等，并督促中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，著力加強(qiáng)上市公司募集資金安全性和使用規(guī)范性，提升募集資金使用效率。

在業(yè)內(nèi)人士看來，此次修訂有助于規(guī)范上市公司募集資金使用，確保資金專款專用，有助于提高上市公司整體質(zhì)量，同時強(qiáng)化募集資金使用信披要求，保護(hù)投資者合法權(quán)益，提高市場透明度，有助于優(yōu)化資源配置，服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

從嚴(yán)監(jiān)管

募資用途改變

據(jù)悉，證監(jiān)會現(xiàn)行募集資金持續(xù)監(jiān)管規(guī)則主要為《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（以下簡稱《2號指引》），此次修訂將《2號指引》名稱修改為《監(jiān)管規(guī)則》，在規(guī)范性文件內(nèi)部體系中由監(jiān)管指引層級提升至基礎(chǔ)規(guī)則層級，引導(dǎo)市場各方更加重視規(guī)范使用募集資金。

據(jù)悉，本次修訂修改條文12條，新增9條，歸并1條，刪除1條，主要修訂內(nèi)容有六方面：

一是強(qiáng)調(diào)募集資金使用應(yīng)?？顚Ｓ?，專注主業(yè)，支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。第一，對募集資金使用提出總體要求，強(qiáng)調(diào)應(yīng)堅持?？顚Ｓ?，用于主營業(yè)務(wù)。第二，明確超募資金最終用途應(yīng)為在建項目及新項目、回購注銷，不得用于永久補(bǔ)充流動資金和償還銀行借款。

二是從嚴(yán)監(jiān)管募集資金用途改變和使用進(jìn)度緩慢。主要是三方面：首先，明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補(bǔ)充流動資金，變更募投項目實施主體或?qū)嵤┓绞降龋诖嘶A(chǔ)上強(qiáng)調(diào)擅自改變募集資金用途適用的罰則。其次，強(qiáng)調(diào)控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金，上市公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)情形時應(yīng)主動進(jìn)行信息披露，防止變相改變募集資金用途。最后，對于募投項目需要延期實施的，要嚴(yán)格履行審議程序和披露義務(wù)。

“企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有一定規(guī)律，上市公司應(yīng)根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境變化進(jìn)行調(diào)整?！睒I(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者表示，《監(jiān)管規(guī)則》強(qiáng)調(diào)了變更募集資金用途要嚴(yán)格履行董事會、股東會審議程序以及信披義務(wù)，而且保薦機(jī)構(gòu)需要說明變更的原因以及前期保薦意見的合理性，全過程必須符合公司法和證券法的要求。

三是強(qiáng)化募集資金安全性。首先，規(guī)范現(xiàn)金管理行為，除繼續(xù)保留安全性高、流動性好、能夠保障本金安全、不得質(zhì)押等要求，還明確了產(chǎn)品期限，規(guī)定開展現(xiàn)金管理出現(xiàn)可能損害上市公司和投資者利益情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展情況和應(yīng)對措施。其次，對資金賬戶實施更嚴(yán)格監(jiān)管，強(qiáng)調(diào)進(jìn)行臨時補(bǔ)充流動資金也應(yīng)通過專項賬戶實施，開展現(xiàn)金管理應(yīng)通過募集資金專項賬戶或者公開披露的產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶實施。最后，提升保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)能力，強(qiáng)調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作和會計師事務(wù)所審計工作，及時提供或向銀行申請?zhí)峁┫嚓P(guān)必要資料，推動專戶管理、三方監(jiān)管制度落到實處。

業(yè)內(nèi)人士表示，企業(yè)使用募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理有嚴(yán)格約束和限制，項目建設(shè)需要一定周期，暫時花不出去的錢可以進(jìn)行現(xiàn)金管理，購買流動性好、安全性高的產(chǎn)品，但是必須以確保安全性和不影響項目建設(shè)為前提，提高閑置資金的效益，這也符合股東利益，并非“脫實向虛”。

四是提升募集資金使用效率。首先，便利上市公司置換資金，上市公司前期投入自籌資金的，應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后六個月內(nèi)置換。此后在支付人員薪酬、購買境外產(chǎn)品設(shè)備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在自籌資金支付后六個月內(nèi)實施置換。其次，明確募投項目出現(xiàn)市場環(huán)境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導(dǎo)公司密切關(guān)注募投項目進(jìn)展，積極推進(jìn)募投項目建設(shè)。

五是督促中介機(jī)構(gòu)履職盡責(zé)。首先，針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)發(fā)表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。其次，強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，規(guī)定保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)及時開展現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)募集資金存在異常情況的應(yīng)及時、主動向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報告。最后，明確與相關(guān)上位法有關(guān)法律責(zé)任的銜接機(jī)制，促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)。

六是做好與獨董制度改革和公司法修訂的銜接調(diào)整。對于募集資金的使用，市場人士容易將其與自有資金混淆。業(yè)內(nèi)人士表示，實際上，對于募集資金使用，監(jiān)管部門歷來都是嚴(yán)格監(jiān)管，禁止上市公司使用募集資金投資私募、股票、期貨和衍生品等產(chǎn)品。對上市公司自有資金的限制則相對較少。

明確募資適用范圍

及起算時點

據(jù)悉，2025年1月17日至2025年2月16日，《監(jiān)管規(guī)則》向社會公開征求意見，共收到意見建議31條。總體來看，市場對《監(jiān)管規(guī)則》表示支持，認(rèn)為有助于推動提高上市公司質(zhì)量。主要意見及吸收采納情況如下：

關(guān)于適用范圍。公開征求意見期間，有意見建議明確本規(guī)則是僅適用于發(fā)行股票募集的資金，還是適用上市公司全部募集形式（股票、債券等）所募集的資金。經(jīng)研究，《監(jiān)管規(guī)則》專門作出規(guī)定，明確本規(guī)則適用于上市公司通過發(fā)行股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券（包含可轉(zhuǎn)換公司債券、存托憑證等）募集資金，不包括實施股權(quán)激勵計劃募集的資金，也不包括債券募集的資金。

關(guān)于超募資金使用。公開征求意見期間，有意見建議明確以前超募的資金是否適用新規(guī)?？紤]到在《監(jiān)管規(guī)則》實施前，上市公司已按照《2號指引》使用取得的超募資金，經(jīng)研究，《監(jiān)管規(guī)則》實施后發(fā)行取得的超募資金，適用新規(guī)則；實施前已發(fā)行完成取得的超募資金，適用舊規(guī)則。

另外，記者梳理發(fā)現(xiàn)，相較于征求意見稿，《監(jiān)管規(guī)則》還明確了募集資金起算時點為“募集資金到賬后”。根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則》，募集資金到賬后，募集資金投資項目擱置時間超過一年的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時對項目的可行性等重新進(jìn)行論證。

《監(jiān)管規(guī)則》第十條還新增一款內(nèi)容，即“上市公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報告中披露報告期內(nèi)募投項目重新論證的具體情況”。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此舉有助于推動提高募集資金使用科學(xué)性、合理性和使用效率。