日前，為規(guī)范精選層公司再融資行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，證監(jiān)會(huì)起草了《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號(hào)——精選層掛牌公司股票發(fā)行特別規(guī)定（試行）》（簡(jiǎn)稱《監(jiān)管指引》），于2021年5月14日起向社會(huì)公開征求意見(jiàn)。

再融資制度是資本市場(chǎng)的一項(xiàng)基礎(chǔ)制度，在提高直接融資比重、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展等方面發(fā)揮著重要作用。新三板改革落地以來(lái)，形成了“基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層、精選層”層層遞進(jìn)的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，精選層不斷發(fā)展壯大，示范引領(lǐng)作用得到有效發(fā)揮。同時(shí)，精選層公司業(yè)務(wù)規(guī)模穩(wěn)步擴(kuò)張，資金投入不斷加大，對(duì)持續(xù)融資的需求日益迫切。此次在現(xiàn)行《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》制度框架內(nèi)，《監(jiān)管指引》重點(diǎn)對(duì)精選層再融資的規(guī)則適用、發(fā)行方式、發(fā)行條件及要求、審議決策程序、審核機(jī)制以及定價(jià)與認(rèn)購(gòu)安排作出規(guī)定，構(gòu)建完善契合中小企業(yè)特點(diǎn)的精選層持續(xù)融資機(jī)制安排。

經(jīng)公開發(fā)行后，新三板精選層公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、流動(dòng)性等方面已發(fā)生較大變化，適用于基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的部分監(jiān)管安排已不能適應(yīng)新變化。因此，需要結(jié)合精選層公司特點(diǎn)，做出一些特殊安排，降低中小企業(yè)融資成本。

同時(shí)，相比于基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層公司，精選層公司股東人數(shù)多、交易更加活躍，二級(jí)市場(chǎng)具有更為連續(xù)的交易價(jià)格，風(fēng)險(xiǎn)外溢性更強(qiáng)，在提高融資效率的同時(shí)必須更加注重風(fēng)險(xiǎn)防范，引導(dǎo)精選層公司理性融資，提高募集資金使用效率。

《監(jiān)管指引》要求發(fā)行人單次發(fā)行數(shù)量原則上不超過(guò)總股本的30%，本次發(fā)行涉及收購(gòu)、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)或向原股東配售股份的除外；發(fā)行人向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過(guò)配售前股本總額的50%。要求發(fā)行人結(jié)合前次募集資金使用情況等充分披露對(duì)外募資的合理性和必要性。對(duì)于存在大額財(cái)務(wù)投資等情形的，要求中介機(jī)構(gòu)審慎發(fā)表核查意見(jiàn)。

在發(fā)行程序上，《監(jiān)管指引》簡(jiǎn)化行政許可。允許精選層公司在募集資金總額不超1億元且不超年末凈資產(chǎn)20%額度范圍內(nèi)實(shí)施“年度股東大會(huì)一次審議，董事會(huì)分期發(fā)行”的授權(quán)發(fā)行機(jī)制，提高小額發(fā)行效率。

專家認(rèn)為，立足中小企業(yè)特點(diǎn)，精選層在發(fā)行條件、募集資金使用、自辦發(fā)行、授權(quán)發(fā)行等方面進(jìn)行一定程度的差異化安排，保持再融資的適度靈活，將進(jìn)一步提升融資效率，滿足精選層公司持續(xù)融資需求，更好發(fā)揮新三板融資功能，提升精選層市場(chǎng)活力。